Costituzione Srl: guida completa all’atto notarile, ai requisiti e agli adempimenti necessari

La costituzione di una Srl è il procedimento giuridicao attraverso il quale nasce una società a responsabilità limitata, una delle forme più utilizzate tra le società di capitali per l’esercizio di attività d’impresa.

Costituire una Srl significa creare un soggetto giuridico autonomo, distinto dai soci, nel quale la responsabilità dei soci è limitata all’ammontare del capitale sociale conferito. Questo principio, previsto dall’articolo 2463 del codice civile*, rappresenta uno dei principali vantaggi di una Srl rispetto alle imprese individuali o alle società di persone.

La costituzione di una Srl richiede un atto pubblico notarile, la definizione dell’oggetto sociale, la determinazione del capitale sociale minimo e una serie di adempimenti presso il Registro delle Imprese competente. Non si tratta quindi di un semplice adempimento burocratico, ma di una fase di costituzione delicata che incide sulla futura gestione dell’attività.

Molti si chiedono quali siano i costi iniziali per aprire una Srl, se esista un fatturato minimo, quali siano i requisiti per costituire una Srl e se sia possibile farlo online. In questa guida analizziamo in modo chiaro e completo ogni passaggio, distinguendo ciò che è obbligatorio per legge da ciò che dipende dalle scelte organizzative dei soci.

Che cos’è una Srl e perché scegliere questa forma societaria

La Srl è una forma societaria appartenente alle società di capitali. Con la costituzione della società nasce un patrimonio autonomo rispetto a quello dei soci. Questo significa che, in linea generale, la responsabilità dei soci è limitata al capitale conferito e non si estende ai beni personali dei soci.

La costituzione di una società Srl consente di organizzare l’attività imprenditoriale in modo strutturato, con una disciplina interna definita dall’atto costitutivo e dallo statuto. È una soluzione spesso scelta quando si intende separare nettamente il rischio imprenditoriale dalla sfera personale.

Non esiste un fatturato minimo o un volume minimo di ricavi da dover ottenere per la costituzione. Ciò che la Legge rileva per l’apertura è il rispetto dei requisiti previsti dal codice civile e degli adempimenti necessari.

Come avviene la costituzione di una Srl davanti al notaio

La costituzione di una Srl avviene mediante atto pubblico redatto da un notaio. L’atto costitutivo e lo statuto devono essere firmati davanti a un notaio, che ne garantisce la conformità alle norme di legge e verifica l’identità e la capacità giuridica dei soci.

Le modalità di costituzione possono essere tradizionali, con presenza fisica, oppure telematiche, ma resta sempre necessaria la forma notarile. Non è ammessa, nella disciplina ordinaria, una costituzione di Srl priva di atto pubblico.

Il momento della costituzione coincide con la stipula dell’atto. Tuttavia, la società acquista personalità giuridica solo con l’iscrizione presso il Registro delle Imprese, che avviene tramite deposito.

Il notaio cura questa fase, assicurando che la costituzione della Srl venga correttamente iscritta presso il Registro delle Imprese nei termini previsti.

Atto costitutivo e statuto: struttura, contenuti obbligatori e disciplina del capitale sociale

L’atto costitutivo e lo statuto rappresentano il fondamento giuridico della costituzione di una Srl. È in questi documenti, redatti da un notaio e firmati davanti a un notaio, che si definiscono identità, regole e assetto organizzativo della società a responsabilità limitata.

L’articolo 2463 del codice civile stabilisce quali elementi devono essere necessariamente indicati nell’atto costitutivo. Non si tratta di formule standard, ma di dati essenziali che incidono sulla validità stessa della costituzione della società.

Tra i contenuti obbligatori rientrano:

• la denominazione sociale, con l’indicazione “Srl”;
  
• la sede legale;
  
• l’oggetto sociale, ossia l’attività che la società intende esercitare;
  
• l’ammontare del capitale sociale;
  
• il capitale sottoscritto e i conferimenti dei soci;
  
• le regole sull’amministrazione e sulla rappresentanza.
  

All’interno dell’atto costitutivo occorre distinguere con precisione tra capitale sociale, capitale sottoscritto e capitale effettivamente versato.

Il capitale sociale minimo per una Srl ordinaria è pari a 10.000 euro. Questo rappresenta la soglia prevista dalla legge per la forma societaria ordinaria. Tuttavia, è possibile procedere alla costituzione di una Srl con capitale inferiore a 10.000 euro, anche pari a 1 euro, nel rispetto della disciplina prevista per le società con capitale ridotto.

Il capitale sottoscritto è l’impegno assunto dai soci a conferire una determinata somma o determinati beni alla società. È quindi un obbligo giuridico che nasce all’atto della costituzione.

Una corretta redazione dell’atto costitutivo e dello statuto consente di disciplinare in modo chiaro l’ammontare del capitale sociale, i limiti del capitale conferito e le modalità di eventuali futuri aumenti. La fase di costituzione di una Srl non dovrebbe essere vissuta come un mero adempimento formale, ma come una scelta strutturale che incide sulla stabilità della società nel tempo.

Conferimento del capitale sociale: modalità di versamento e capitale inferiore a 10.000 euro

Nel momento della costituzione Srl, il tema del conferimento del capitale sociale assume rilievo concreto. Non basta indicare un capitale minimo nell’atto costitutivo: occorre indicare quanto viene versato e con quali modalità.

Nella Srl ordinaria con capitale sociale pari a 10.000 euro, la legge prevede che, al momento della costituzione, venga versato almeno il 25% dei conferimenti in denaro. Se invece si tratta di una Srl unipersonale, il versamento deve essere integrale sin dall’origine. Questo aspetto è fondamentale perché incide sulla corretta formazione del patrimonio sociale.

Quando la costituzione di una Srl avviene con capitale inferiore a 10.000 euro, anche pari a 1 euro, la disciplina è diversa. Il capitale minimo è ridotto, ma la legge impone l’obbligo di destinare una parte significativa degli utili annuali a riserva fino al raggiungimento della soglia ordinaria. In altre parole, un capitale inferiore comporta vincoli successivi nella gestione della società.

Il versamento del capitale può avvenire tramite:

• deposito su conto vincolato intestato alla società in fase di costituzione;
  
• consegna di assegno circolare al notaio;

• bonifico nel conto dedicato del notaio o in quello del soggetto che rivestirà la carica di amministratore.
  
• conferimento di beni in natura, nel rispetto delle regole di legge e solo se il capitale viene fissato ad almeno 10.000 euro.

Nel caso di conferimenti diversi dal denaro, è necessario seguire una disciplina specifica che garantisca la corretta valutazione dei beni conferiti.

Comprendere la differenza tra capitale sociale minimo, capitale sottoscritto e capitale versato è essenziale per evitare errori nella costituzione della Srl. Il capitale non è soltanto un dato formale richiesto dall’articolo 2463 del codice civile, ma rappresenta la base patrimoniale iniziale su cui si fonda l’attività della società.

Srl ordinaria, Srl semplificata e Srl unipersonale

Tra le tipologie di Srl vi sono la Srl ordinaria, la Srl semplificata (Srls) e la Srl unipersonale.

La Srl semplificata è una società a responsabilità limitata semplificata con capitale compreso tra 1 euro e 9.999 euro e che utilizza un modello standard di atto costitutivo non modificabile. Ciò riduce i costi notarili, ma limita la personalizzazione dello statuto e limita la duttilità della società.

La Srl unipersonale, invece, è una Srl con un solo socio. In questo caso la responsabilità dei soci è limitata, ma è fondamentale rispettare l’obbligo di versamento integrale del capitale e la pubblicità della situazione unipersonale.

La scelta tra Srl ordinaria e Srls dovrebbe essere valutata non solo in base ai costi di apertura, ma anche in relazione alle esigenze organizzative e alla futura gestione di una Srl che spesso in poco tempo comportano la necessità di trasformare la Srls in Srl incorrendo in ulteriori costi.

A seguito di recenti interventi normativi è possibile costituire anche una Srl ordinaria con capitale inferiore a 10.000 con la particolarità che in questo caso sarà fin da subito possibile personalizzare lo statuto, ma i conferimenti dovranno essere effettuati integralmente, resterà fermo l’obbligo di destinare una parte significativa degli utili annuali a riserva fino al raggiungimento della soglia ordinaria e non potranno essere effettuati conferimenti diversi dal denaro.

Gli adempimenti dopo la costituzione

La costituzione della società comporta una serie di adempimenti successivi.

Dopo l’iscrizione presso il Registro delle Imprese, con l’ausilio di un commercialista occorre richiedere codice fiscale e partita IVA, attivare eventuali posizioni INPS e INAIL e adempiere agli obblighi contabili. Servirà inoltre attivare la pec della società e dell’amministratore.

Gli adempimenti fiscali e contabili non sono parte dell’atto notarile, ma completano la fase di costituzione. Attraverso la Comunicazione Unica, molti di questi adempimenti burocratici vengono gestiti in modo coordinato.

Non esiste un fatturato minimo per l’apertura di una Srl. Tuttavia, è necessario valutare con attenzione costi di avvio, spese di costituzione e costi da considerare nella gestione iniziale.

Inoltre, il codice civile impone alle società la tenuta di libri sociali e contabili. La legge attribuisce al notaio la facoltà di “firmare e vidimare i libri commerciali secondo le disposizioni del codice di commercio” e “rilasciare copie od estratti di documenti ad essi esibiti e di libri e registri commerciali”.

Quanto costa la costituzione di una Srl

I costi di costituzione variano in base alla complessità dell’atto e alla tipologia scelta.

Per una Srl ordinaria, costituita sia in presenza che online, le spese da sostenere (solitamente ricomprese nei costi notarili) sono 200 euro di imposta di registro, 156 euro di imposta di bollo e 43 euro di tassa archivio. Quanto all’iscrizione della società nel registro imprese 90 euro di diritti di segreteria e 100 euro relativi al diritto annuo. A questi si aggiungono le competenze notarili.

Nel caso in cui la società sia unipersonale si dovranno versare al competente registro imprese 90 euro di diritti di segreteria per la comunicazione del socio unico che potrà essere fatta dal notaio contestualmente in sede di iscrizione o dal commercialista in un secondo momento. I predetti costi in caso di iscrizione della società nella sezione speciale riservata alle start-up innovative vengono ridotti in conformità alla disciplina prevista per questo tipo di società.

Nel caso di Srl semplificata, l’onorario notarile non è previsto, ma restano imposte e diritti. È importante distinguere tra costi notarili e capitale sociale, che non è un costo ma una dotazione patrimoniale.

La valutazione dei costi di apertura dovrebbe essere effettuata considerando non solo l’immediato esborso, ma l’intera struttura della società.

Errori da non commettere nella costituzione di una Srl

Uno degli errori più frequenti è trascurare la definizione dell’oggetto sociale. Un oggetto troppo generico può generare incertezze, mentre uno troppo ristretto può limitare l’attività futura.

Un altro errore riguarda la scelta superficiale tra le tipologie di Srl, senza valutare le conseguenze in termini di gestione di una Srl e modificabilità dello statuto.

Anche la determinazione del capitale minimo e la corretta disciplina dei conferimenti richiedono attenzione. La fase di costituzione deve essere affrontata con consapevolezza, poiché incide sulla stabilità futura della società.

La costituzione di Srl rappresenta il momento fondativo dell’attività imprenditoriale. Non si tratta solo di “aprire” una Srl, ma di creare un assetto giuridico destinato a durare nel tempo.

Il ruolo del notaio è fondamentale nel garantire legalità, certezza e conformità normativa nella costituzione di una società a responsabilità limitata. Un confronto preventivo consente di chiarire dubbi, valutare le modalità di costituzione più adeguate e predisporre un atto costitutivo coerente con gli obiettivi imprenditoriali.

Affrontare con attenzione la fase di costituzione significa prevenire problemi futuri e costruire basi solide per l’attività.

FAQ – Costituzione Srl: domande frequenti

* Riferimento normativo principale: art. 2463 codice civile.